Начальным ядром города был небольшой «Рубленый город», построенный в начале XI в. на стрелке между р. Волгой и ее притоком р. Которослью. Границей первого городского ядра со стороны водораздельного плато служила дуга оврага «Медведица», превращенного в оборонительный ров между Волгой и Которослью.

Крепость была построена вначале с целями чисто стратегическими — для укрепления княжеской власти в Верхнем Поволжье, безопасности судоходства по Волге и прикрытия водного пути в Ростов по реке Которосли. Но в результате оживления волжского пути она рано приобрела также важное политическое и экономическое значение.

В связи с этим уже в XIII в. развивается второй концентр (городское ядро) в пределах так называемого «Земляного города». Границей его стала дуга укреплений на линии от Волги до Спасского монастыря, игравшего роль передового форта. В древности, вероятно, укрепления шли и дальше —до оврага «Медведица». Оформление этой границы Земляного города в виде рва и вала с башнями относится, по-видимому, к XVI в. Дуга укреплений, сопровождавшаяся с двух сторон улицами, образовала четкий элемент кольцевой системы города.

Внутренняя планировка Земляного города несколько отступает от традиционной радиальной сети, обычно устремлявшейся к торговой площади и кремлю. Правда, здесь перед входом в Рубленый город находится огромная продолговатая площадь, выходящая торцом к набережной Волги. Однако от площади вместо пучка радиусов идет только одна значительная дорога, проложенная параллельно Волге от входа в Рубленый город до северо-западных (Семеновских) ворот Земляного города. Вторая значительная магистраль пошла под прямым углом к первой от юго-западных (Власьевских) ворот к берегу Волги.

Пересечение этих магистралей стало новым полюсом общественной жизни, независимым от кремля. Здесь возникла группа площадей и церквей, образующая ясно выраженный центр. Этот центр подчеркивает еще не совсем завершенная кольцевая улица, огибающая его на некотором расстоянии. Интересно отметить, что именно этот пункт был использован впоследствии для расположения центрального элемента композиции — большой полукруглой площади, в середине которой находится один из лучших памятников Ярославля — Ильинская церковь.

Остальные улицы Земляного города сложились явно под влиянием притяжения к набережной Волги, которая в XVI в. после закрепления всего волжского пути в русских руках и открытия морского пути через Белое море стала играть еще большую роль в жизни города.